业绩补偿有名无实 山东地矿借壳重组上演“空城计”：ag视讯

本文摘要：在有关股权被禁之后，宝德瑞、山东地利、山东华源、褚志邦和北京正润皆先后展开了肆意平安保险买入，早在2014年半年报就经常出现业绩大幅度下降的山东地矿，却未对将要启动时的业绩补偿采行容许措施，导致上述股东所所持无限购条件股份近乎被全数平安保险，结果导致业绩补偿无法遵守。

在有关股权被禁之后，宝德瑞、山东地利、山东华源、褚志邦和北京正润皆先后展开了肆意平安保险买入，早在2014年半年报就经常出现业绩大幅度下降的山东地矿，却未对将要启动时的业绩补偿采行容许措施，导致上述股东所所持无限购条件股份近乎被全数平安保险，结果导致业绩补偿无法遵守。借壳重组的饕餮盛宴之后，杯盘狼藉的残局却无法离去。

5月11日山东地矿公告，其2012年根本性资产重组售予资产的2014年和2015年利润允诺皆没能构建，虽然山东省高级法院裁决有关业绩允诺方应依法遵守2014年补偿义务，但法院文书却经常出现无法递送或者被索要的局面。2014年的允诺业绩差额还没有补偿，2015年的就更加不补偿了。

5月11日，山东地矿工作人员向21世纪经济报导记者回应，遵守补偿义务不能回头司法程序，没别的途径。吊诡的是，并未遵守股份补偿义务的发售对象，此前因肆意平安保险买入而早就造成所所持股份严重不足补偿。

业绩允诺空城计按照公告，山东地矿2012年根本性资产重组售予资产允诺的2013年至2015年扣非净利润合计为49975.11万元，但实际构建的总计扣非净利润仅有为26832.07万元，总计差异数为23143.04万元。其中，除了构建2013年业绩允诺，2014年和2015年的业绩允诺皆并未构建。

按业绩补偿条款，山东地矿的8名发售对象需对2014年允诺业绩补偿1.01亿股股份，而2015年的业绩补偿尚需减值测试后展开最后证实。公司聘用的审计师和评估师正在做到减值测试，计划在5月25日已完成，到时必须补偿的股份由8名发售对象按比例补偿，明确补偿数量目前还不确切。前述山东地矿工作人员告诉他21世纪经济报导记者。

可是，在2014年的业绩补偿中，除了地矿集团、地矿测绘院、山东省国投和北京正润遵守了义务，其余四方还包括宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦却拒不履行。据山东地矿公布的根本性诉讼进展公告，山东省高级法院一审判决，山东地利、山东华源、宝德瑞和褚志邦在2014年业绩补偿中须要交付给的山东地矿股份，分别为209.42万股、2394.52万股、851.24万股与169.75万股。即使最后上述法院裁决获得继续执行，山东地利、山东华源等目前持的山东地矿股份，却严重不足补偿上述2014年不应补偿股份数量，更加遑论还要缴纳2015年的业绩补偿。

按照山东地矿2015年6月10日公告，山东地利、山东华源、宝德瑞当时所所持山东地矿限售股份，分别为155.7万股、1780.31万股与632.89万股，与其2014年不应补偿股份分别不存在53.72万股、614.2万股和218.35万股的差额。另据山东地矿2015年一季报，褚志邦所所持股份为201.94万股，虽然不足以缴纳2014年不应补偿的169.75万股，但若再加仍未计算出来的2015年补偿数量，否需要抹平亦是未知数，而据公告，山东华源和褚志邦持有人的股份皆已被质押，造成业绩补偿无法实行。而在2014年早已遵守补偿义务的北京正润，也有可能在2015年的业绩补偿中卡壳。

公开发表资料表明，2015年上半年尚能持有人山东地矿331.06万股的北京正润，已从当年三季报开始解散十大股东之佩，目前否股权不得而知。公司没对业绩补偿对象申请人资产挽救。上述山东地矿工作人员透漏。

补偿前夕平安保险逃亡业绩补偿一地鸡毛，主要问题在于山东地矿并未对发售对象所所持股份展开瞄准。资料指出，2012年12月，当时名称为ST泰复的山东地矿实行包含借壳和有限公司股东更改的根本性资产重组，在是次借壳重组中，宝德瑞、山东地利、山东华源、褚志邦和北京正润，分别取得山东地矿占到发售后总股本5.36%的2531.57万股、占到1.32%的622.81万股、占到15.06%的7121.25万股、占到1.07%的504.84万股与占到8.12%的3838.32万股。但上述股权被禁之后，宝德瑞、山东地利、山东华源、褚志邦和北京正润皆先后展开了肆意平安保险买入，早在2014年半年报就经常出现业绩大幅度下降的山东地矿，却未对将要启动时的业绩补偿采行容许措施，导致上述股东所所持无限购条件股份近乎被全数平安保险，结果导致业绩补偿无法遵守。

对于为何不容许业绩补偿对象的平安保险买入问题，前述山东地矿工作人员如此告诉他21世纪经济报导记者，当时也是部分平安保险，没全部平安保险，（剩下股份）严重不足补偿就不能回头法律程序。除了肆意平安保险买入，到了2015年2月27日，山东地矿还透露，北京正润已将持有人的宝德瑞100%股权、山东地利51%股权全部出让给牵涉到第三方，并已完成工商更改注册，三者已不不存在完全一致行动人关系。但业绩补偿陷于泥淖的山东地矿，其背后还说明了上市公司收购重组潜规则的抽屉协议。

根据2015年6月18日山东地矿公告，山东华源向法院驳回诉讼，催促依法证实《关于ST泰复（2013年12月25日改名为山东地矿）资产重组盈利预测补偿事宜之补充协议》。山东华源称之为，虽然其作为山东地矿重组方之一签订了盈利预测补偿协议，但山东鲁地和北京正润是盈利预测补偿事宜的实际补偿义务方和连带责任方，因此催促展开证实。根据公开发表资料，被诉必须为山东华源业绩补偿兜底的山东鲁地和北京正润，其关系极为密切，山东鲁地不受山东地矿大股东山东地矿集团掌控，而并未遵守补偿义务的山东地利的发动股东分别为北京正润及山东地矿集团子公司山东地矿置业。

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